Un risque déjà déduit du prix n'a plus sa place dans la GAP. Pourtant, il y revient souvent. Résultat : le cédant le paye deux fois.
Une provision est retraitĂ©e en dette. Le prix baisse. Quelques semaines plus tard, le mĂȘme sujet rĂ©apparaĂźt dans les dĂ©clarations de la garantie d'actif et de passif.
Jean-Eudes Bunetel, avocat associé M&A chez Fidal à Marseille, décortique la GAP avec la précision de celui qui la négocie des deux cÎtés de la table.
Dans cet épisode, nous abordons :
1ïžâŁ Le double comptage : ce qui a Ă©tĂ© traitĂ© en dette ou en provision doit ĂȘtre exclu de la GAP, et c'est dĂšs la LOI qu'il faut le verrouiller.
2ïžâŁ Les seuils : seuil de dĂ©clenchement, franchise, seuil de minimis. Trois mĂ©canismes qui se ressemblent, mais pas leurs effets. Pour un prĂ©judice de 150 000 ⏠et un montant de 100 000 ⏠fixĂ© en seuil de dĂ©clenchement ou en franchise, le vendeur indemnise 150 000 ⏠dans le premier cas, mais seulement 50 000 ⏠dans le second.
3ïžâŁ L'assurance GAP : un assureur ne couvre pas ce que l'acquĂ©reur n'a pas auditĂ©. Le pĂ©rimĂštre des due diligence se dĂ©cide donc en mĂȘme temps que l'assurance.
4ïžâŁ Le calendrier : pourquoi la LOI est non engageante, mais pas la GAP qui s'y prĂ©pare, et ce que rĂ©vĂšle le premier plafond annoncĂ© par un acquĂ©reur.
Merci Jean-Eudes !
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